證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號(hào)：2021-009

本公司董事會(huì)及整體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說或許嚴(yán)重遺失，并對(duì)其內(nèi)容的實(shí)在性、準(zhǔn)確性和完整性承當(dāng)單個(gè)及連帶職責(zé)。

一、本次非公開發(fā)行股票概略

德邦物流股份有限公司，韻達(dá)股份許諾：在股份認(rèn)購價(jià)款繳付告訴規(guī)矩的期間內(nèi)付出悉數(shù)認(rèn)購金錢，確保用于付出本次發(fā)行認(rèn)購金錢的悉數(shù)資金來源合法并契合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)矩，不然，由此產(chǎn)生的悉數(shù)成果由韻達(dá)股份承當(dāng)悉數(shù)職責(zé)。韻達(dá)股份經(jīng)過本次發(fā)行所認(rèn)購股份為其實(shí)在持有股份，不存在托付持股、信任持股或代持股權(quán)景象。

8、發(fā)行方針作為戰(zhàn)略出資者契合《上市公司非公開發(fā)行股票施行細(xì)則。到本報(bào)告書簽署之日，信息宣布職責(zé)人的直接股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

到本報(bào)告書簽署之日，信息宣布職責(zé)人的基本狀況如下：

二、信息宣布職責(zé)人的董事及首要擔(dān)任人狀況

三、信息宣布職責(zé)人及收買主體在境內(nèi)、境外其他上市公司具有權(quán)益的股份到達(dá)或超越該公司已發(fā)行股份5%的狀況

到本報(bào)告書簽署之日，信息宣布職責(zé)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司具有權(quán)益的股份到達(dá)或超越該公司已發(fā)行股份5%的狀況。

第三節(jié) 本次權(quán)益變化的意圖

一、信息宣布職責(zé)人本次權(quán)益變化的意圖

信息宣布職責(zé)人擬以自有資金或自籌資金方法認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行的66,739,130股A股股票。信息宣布職責(zé)人與德邦股份別離作為快遞職業(yè)及大件快遞的龍頭企業(yè)，在本次非公開發(fā)行完結(jié)后，將充分發(fā)揮兩邊在各自產(chǎn)品、服務(wù)經(jīng)歷、品牌價(jià)值及業(yè)界資源等相關(guān)優(yōu)勢，在商場拓寬、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化和會(huì)集收購等方面展開深度協(xié)作，一起進(jìn)步商場占有率，進(jìn)一步凸顯規(guī)劃效應(yīng)；完結(jié)兩邊優(yōu)勢互補(bǔ)，到達(dá)降本增效、進(jìn)步商場競爭力的雙贏作用，終究完結(jié)信息宣布職責(zé)人繼續(xù)盈余才能及品牌價(jià)值的進(jìn)步。

本次非公開發(fā)行完結(jié)后，信息宣布職責(zé)人估計(jì)持有德邦股份總股本份額約為6.5%。信息宣布職責(zé)人參加本次非公開發(fā)行有利于德邦股份進(jìn)步整體運(yùn)營才能，有利于進(jìn)一步降本增效并凸顯規(guī)劃效應(yīng)，有利于促進(jìn)信息宣布職責(zé)人及德邦股份的長時(shí)刻穩(wěn)定發(fā)展，進(jìn)步信息宣布職責(zé)人出資收益。

一起，信息宣布職責(zé)人認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行股票亦是依據(jù)對(duì)上市公司運(yùn)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)同，及對(duì)上市公司未來發(fā)展前景的看好，然后進(jìn)行的一項(xiàng)戰(zhàn)略出資行為。

二、信息宣布職責(zé)人在未來12個(gè)月內(nèi)股份變化的計(jì)劃

除本權(quán)益變化報(bào)告書宣布的權(quán)益變化內(nèi)容外，到本報(bào)告書簽署之日，信息宣布職責(zé)人無在未來12個(gè)月內(nèi)增持或減持其在上市公司股份的計(jì)劃。若未來產(chǎn)生相關(guān)權(quán)益變化事項(xiàng)，信息宣布職責(zé)人將嚴(yán)厲依照相關(guān)法令法規(guī)的要求，依法實(shí)行信息宣布職責(zé)。

第四節(jié) 本次權(quán)益變化方法

本次權(quán)益變化前，信息宣布職責(zé)人未直接或直接持有德邦股份的股份或其表決權(quán)。

本次權(quán)益變化方法為信息宣布職責(zé)人以現(xiàn)金認(rèn)購德邦股份非公開發(fā)行的A股股票。2021年1月24日，韻達(dá)股份與德邦股份簽訂了《附條件收效的非公開發(fā)行A股股份認(rèn)購協(xié)議》。信息宣布職責(zé)人與上市公司之前不存在回購、保底等特別協(xié)議組織。

本次權(quán)益變化后，信息宣布職責(zé)人估計(jì)持有德邦股份的數(shù)量為66,739,130股，占發(fā)行完畢后德邦股份總股本的6.50%。

二、本次權(quán)益變化協(xié)議的首要內(nèi)容

2021年1月24日，韻達(dá)股份與德邦股份簽訂了《附條件收效的非公開發(fā)行A股股份認(rèn)購協(xié)議》，對(duì)本次權(quán)益變化相關(guān)事項(xiàng)作出了約好，首要內(nèi)容詳細(xì)如下：

（一）協(xié)議主體

（二） 認(rèn)購方法

乙方以現(xiàn)金方法認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的悉數(shù)A股股票。

（三）認(rèn)購價(jià)格及調(diào)整機(jī)制

1、經(jīng)兩邊友愛洽談，本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行價(jià)格為9.20元/股，不低于甲方第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議本次非公開發(fā)行A股股票董事會(huì)抉擇公告日（以下簡稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”）前二十個(gè)生意日股票生意均價(jià)的 80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)生意日股票生意均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)生意日股票生意總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)生意日股票生意總量）。

2、若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間產(chǎn)生派息、送紅股、本錢公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：

（1）當(dāng)僅派發(fā)現(xiàn)金股利時(shí)，按如下公式調(diào)整：PA1=PA0-DA

（2）當(dāng)僅送紅股、配股或轉(zhuǎn)增股本時(shí)，按如下公式調(diào)整：PA1=PA0/（1+EA）

（3）當(dāng)派發(fā)現(xiàn)金股利一起送紅股、配股或轉(zhuǎn)增股本時(shí)，按如下公式調(diào)整：PA1=（PA0-DA）/（1+EA）

其間：

PA0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格

PA1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格

DA 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利

EA 為每股送紅股、配股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

3、在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行方針調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

（四）認(rèn)購金額及認(rèn)購數(shù)量

1、本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1.00元。

2、乙方許諾認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票的認(rèn)購金額為人民幣61,400萬元。

3、乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票的認(rèn)購數(shù)量核算公式為：乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行A股股票的股份數(shù)量=認(rèn)購金額÷發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式核算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)準(zhǔn)確至個(gè)位，缺乏一股的應(yīng)當(dāng)舍去取整。依據(jù)前述認(rèn)購金額及發(fā)行價(jià)格核算，乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行A股股票的認(rèn)購數(shù)量為66,739,130股，不超越本次發(fā)行前發(fā)行人總股本的30%。

若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間產(chǎn)生派息、送紅股、本錢公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。甲乙兩邊承認(rèn)，終究發(fā)行數(shù)量將由發(fā)行人股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦組織（主承銷商）依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行計(jì)劃洽談確認(rèn)。

（五）對(duì)價(jià)付出

1、本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，且收到甲方和本次發(fā)行的保薦組織（主承銷商）宣布的股份認(rèn)購價(jià)款繳付告訴書后，乙方應(yīng)按繳款告訴書的要求，在該告訴確認(rèn)的繳款日期前以現(xiàn)金方法將悉數(shù)股份認(rèn)購價(jià)款一次性劃入保薦組織（主承銷商）為本次非公開發(fā)行A股所專門開立的賬戶。上述認(rèn)購資金在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完結(jié)驗(yàn)資并扣除相關(guān)費(fèi)用后，再行劃入發(fā)行人的征集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

2、在乙方付出認(rèn)股資金后20個(gè)作業(yè)日之內(nèi)，甲方應(yīng)向證券掛號(hào)結(jié)算組織請求處理并完結(jié)將乙方本次認(rèn)購的股票掛號(hào)于乙方名下的相關(guān)掛號(hào)手續(xù)，以使乙方成為認(rèn)購股票的合法持有人。

（六）確定時(shí)

乙方許諾，認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股份自本次發(fā)行完畢之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方所認(rèn)購A股股份因發(fā)行人分配股票股利、本錢公積轉(zhuǎn)增等景象所衍生取得的股份亦應(yīng)恪守上述股份確定組織。上述確定時(shí)滿后，該等股份的解鎖及減持將按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券生意所的規(guī)矩實(shí)行。

（七）協(xié)議的收效條件

1、協(xié)議自甲乙兩邊法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起建立。除本條以及與違約職責(zé)、聲明和確保、適用法令和爭議的處理、保密、不可抗力等相關(guān)的條款自本協(xié)議建立之日起收效外，本協(xié)議其他條款在滿意以下悉數(shù)條件時(shí)收效：

（1）依據(jù)乙方公司章程，乙方的有權(quán)權(quán)利組織現(xiàn)已作出相關(guān)抉擇，贊同乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股份及與之有關(guān)的其他事項(xiàng)；

（2）甲方的董事會(huì)以及股東大會(huì)現(xiàn)已審議經(jīng)過本次非公開發(fā)行A股計(jì)劃及相關(guān)事項(xiàng)；

（3）甲方本次非公開發(fā)行A股取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2、除非上述第10.1款中所列的相關(guān)協(xié)議收效條件被豁免，上述第10.1款中所列的協(xié)議收效條件悉數(shù)滿意之日為本協(xié)議的收效日。

3、前述任何一項(xiàng)條件未能得到滿意，本次生意自始無效。如非因一方或兩邊違約的原因形成前述條件未能得到滿意，則兩邊各自承當(dāng)因簽署及預(yù)備實(shí)行本協(xié)議所付出之費(fèi)用，且兩邊互不承當(dāng)職責(zé)。

（八）違約職責(zé)

1、若任何一方未能恪守或?qū)嵭斜緟f(xié)議項(xiàng)下約好的職責(zé)或職責(zé)、聲明或確保，或在本協(xié)議所作的聲明和確保有任何虛偽、不實(shí)在或?qū)κ聦?shí)有隱秘或嚴(yán)重遺失，所引起的經(jīng)濟(jì)丟失與法令職責(zé)，除兩邊還有約好外，違約方須承當(dāng)補(bǔ)償職責(zé)，違約方應(yīng)當(dāng)擔(dān)任補(bǔ)償其違約行為給守約方形成的丟失。

2、本協(xié)議項(xiàng)下約好的本次非公開發(fā)行A股股票事宜如未取得發(fā)行人或/和認(rèn)購人的有權(quán)權(quán)利組織審議經(jīng)過;或/和未取得中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管組織核準(zhǔn)的，則不構(gòu)成發(fā)行人或/和認(rèn)購人違約，任何一方不需向?qū)Ψ匠挟?dāng)違約職責(zé)或任何民事補(bǔ)償職責(zé)，但因任何一方的違約行為導(dǎo)致呈現(xiàn)前述景象的在外。兩邊應(yīng)在條件允許下采納最大盡力促進(jìn)本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)的內(nèi)外部審議、核準(zhǔn)或答應(yīng)事項(xiàng)。如因包含中國證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的監(jiān)管組織對(duì)本次非公開發(fā)行A股計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整而導(dǎo)致本協(xié)議無法實(shí)踐或悉數(shù)實(shí)行，則不構(gòu)成兩邊違約事項(xiàng)。任何一方因?yàn)椴豢煽沽η冶旧頍o過錯(cuò)形成不能實(shí)行或部分不能實(shí)行本協(xié)議的職責(zé)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采納悉數(shù)必要的救助辦法，削減因不可抗力形成的丟失。

3、如認(rèn)購人未依照約好實(shí)行其就本次非公開發(fā)行A股的認(rèn)購職責(zé)，除兩邊還有約好或許經(jīng)洽談一起后認(rèn)購人交納了對(duì)應(yīng)的價(jià)款景象外，認(rèn)購人應(yīng)當(dāng)向發(fā) 行人付出違約金進(jìn)行補(bǔ)償，該等違約金包含了認(rèn)購人因而為發(fā)行人帶來的悉數(shù)丟失，前述違約金的核算方法為:（認(rèn)購人應(yīng)付出的悉數(shù)認(rèn)購價(jià)款-認(rèn)購人實(shí)踐付出的認(rèn)購價(jià)款）×1%，前述違約金應(yīng)在發(fā)行人向認(rèn)購人宣布書面告訴之日起10個(gè)作業(yè)日內(nèi)付出。

三、信息宣布職責(zé)人在上市公司中具有權(quán)益的股份變化的時(shí)刻及方法

（一）權(quán)益變化的時(shí)刻

信息宣布職責(zé)人權(quán)益變化的時(shí)刻為因簽署《附條件收效的非公開發(fā)行A股股份認(rèn)購協(xié)議》導(dǎo)致信息宣布職責(zé)人在德邦股份中具有權(quán)益的股份變化的時(shí)刻，即本次非公開發(fā)行股份在中國證券掛號(hào)結(jié)算有限職責(zé)公司上海分公司完結(jié)處理股份發(fā)行和上市手續(xù)之日。

（二）權(quán)益變化的方法

信息宣布職責(zé)人權(quán)益變化的方法為取得上市公司非公開發(fā)行的A股股份。

四、本次非公開發(fā)行已實(shí)行及需求實(shí)行的程序

本次非公開發(fā)行計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)已公司舉行的第四屆董事會(huì)第十六會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及2019年年度股東大會(huì)審議經(jīng)過，本次非公開發(fā)行需求實(shí)行以下程序后方可施行：

本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，德邦股份將向上交所和中國證券掛號(hào)結(jié)算有限職責(zé)公司上海分公司處理股票發(fā)行和上市事宜，完結(jié)本次非公開發(fā)行股票悉數(shù)批閱程序。

本次取得上市公司發(fā)行的新股需求經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本次權(quán)益變化是否能經(jīng)過相關(guān)部分批閱存在必定不確認(rèn)性，提請出資者留意相關(guān)危險(xiǎn)。

五、信息宣布職責(zé)人最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的嚴(yán)重生意狀況

到本報(bào)告書簽署之日，信息宣布職責(zé)人與德邦股份最近一年及一期內(nèi)不存在嚴(yán)重生意。

六、信息宣布職責(zé)人未來與上市公司之間的其他組織

除本權(quán)益變化報(bào)告書宣布的權(quán)益變化內(nèi)容外，到本報(bào)告書簽署之日，除《戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議》觸及的戰(zhàn)略協(xié)作事宜外，信息宣布職責(zé)人無計(jì)劃在未來與上市公司進(jìn)行其他嚴(yán)重生意或相關(guān)組織。未來若產(chǎn)生其他事項(xiàng)，將嚴(yán)厲依照法令法規(guī)的規(guī)矩實(shí)行信息宣布及其他相關(guān)職責(zé)。

七、本次非公開發(fā)行認(rèn)購取得的股份被約束轉(zhuǎn)讓的狀況

信息宣布職責(zé)人本次認(rèn)購取得的德邦股份非公開發(fā)行A股股份自本次發(fā)行完畢之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第五節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)生意上市公司股份的狀況

信息宣布職責(zé)人到本報(bào)告書簽署之日前六個(gè)月內(nèi)，不存在生意上市公司股票的狀況。

第六節(jié) 其他嚴(yán)重事項(xiàng)

到本權(quán)益變化報(bào)告書簽署之日，本權(quán)益變化報(bào)告書現(xiàn)已依照有關(guān)規(guī)矩對(duì)本次權(quán)益變化的相關(guān)信息作了照實(shí)宣布，不存在其他為防止對(duì)報(bào)告書的內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)宣布而未宣布的信息。

第七節(jié) 備檢文件

一、備檢文件目錄

1.信息宣布職責(zé)人的工商營業(yè)執(zhí)照；

2.信息宣布職責(zé)人的董事及首要擔(dān)任人的名單及其身份證明；

3.與本次權(quán)益變化相關(guān)的法令文件，包含《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議》、《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司之戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議》等；

4.中國證監(jiān)會(huì)或上交所要求報(bào)送的其他備檢文件。

二、備檢文件的備置地址

本報(bào)告書全文及上述備檢文件備置于德邦物流股份有限公司。

出資者可以在上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）查閱本報(bào)告書全文。

信息宣布職責(zé)人及其法定代表人聲明

自己以及自己所代表的組織許諾本報(bào)告書不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說或嚴(yán)重遺失，并對(duì)其實(shí)在性、準(zhǔn)確性、完整性承當(dāng)單個(gè)和連帶的法令職責(zé)。

信息宣布職責(zé)人：韻達(dá)控股股份有限公司

法定代表人（簽字）：聶騰云

年 月 日

信息宣布職責(zé)人：韻達(dá)控股股份有限公司

法定代表人（簽字）： 聶騰云

年 月 日

德邦物流股份有限公司簡式權(quán)益變化報(bào)告書附表

填表闡明：

1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)狀況，挑選“否”的，必須在欄目中加補(bǔ)白予以闡明；

2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無”填寫核對(duì)狀況；

3、需求加注闡明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息宣布職責(zé)人包含出資者及其一起行動(dòng)聽。信息宣布職責(zé)人是多人的，可以推選其間一人作為指定代表以一起名義制造并報(bào)送權(quán)益變化報(bào)告書。

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號(hào)：2021-005

德邦物流股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議抉擇公告

一、董事會(huì)會(huì)議舉行狀況

二、董事會(huì)會(huì)議審議狀況

1.審議經(jīng)過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票計(jì)劃的計(jì)劃》

公司別離于2020年5月23日、2020年6月8日舉行第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和2019年年度股東大會(huì)，審議經(jīng)過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票計(jì)劃的計(jì)劃》，于2020年12月21舉行第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議經(jīng)過了《關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票限售期的計(jì)劃》，詳細(xì)內(nèi)容詳見公司宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

為了更好地執(zhí)行兩邊戰(zhàn)略協(xié)作方針，深化商場拓寬、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化、會(huì)集收購等方面的辦法施行，經(jīng)公司與特定方針洽談并研討，贊同公司對(duì)2020年度非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的發(fā)行方針進(jìn)行調(diào)整，將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司（以下簡稱“福杉出資”）調(diào)整為福杉出資的母公司韻達(dá)控股股份有限公司（以下簡稱“韻達(dá)股份”，韻達(dá)股份持有福杉出資100%的股權(quán)），發(fā)行計(jì)劃的其他內(nèi)容不變，詳細(xì)狀況如下:

（3）發(fā)行方針和認(rèn)購方法

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針為寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司，共1名特定方針，發(fā)行方針以現(xiàn)金方法一次性認(rèn)購。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針為韻達(dá)控股股份有限公司，共1名特定方針，發(fā)行方針以現(xiàn)金方法一次性認(rèn)購。

公司調(diào)整本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃的詳細(xì)內(nèi)容詳見同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：2021-006）。

表決成果：7票贊同，0票對(duì)立，0票放棄。

獨(dú)立董事對(duì)上述計(jì)劃宣布了事前認(rèn)可定見和贊同的獨(dú)立定見。

依據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)審議經(jīng)過的《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)處理本次非公開發(fā)行作業(yè)相關(guān)事宜的計(jì)劃》，本計(jì)劃經(jīng)本次董事會(huì)審議經(jīng)往后，無需提交股東大會(huì)審議。

2.審議經(jīng)過《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的計(jì)劃》

因公司對(duì)本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方針進(jìn)行了調(diào)整，贊同公司據(jù)此擬定的《德邦物流股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》，詳細(xì)內(nèi)容詳見同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》《德邦物流股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預(yù)案二次修訂狀況闡明的公告》（公告編號(hào)：2021-007）和《德邦物流股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）宣布的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-008）。

3.審議經(jīng)過《關(guān)于公司與特定方針簽署戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議的計(jì)劃》

公司董事會(huì)贊同將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資母公司韻達(dá)股份，韻達(dá)股份是國內(nèi)搶先的快遞歸納服務(wù)提供商，韻達(dá)股份所具有的快遞職業(yè)重要戰(zhàn)略性資源，可以與公司追求和諧互補(bǔ)的長時(shí)刻一起戰(zhàn)略利益，契合《上市公司非公開發(fā)行股票施行細(xì)則（2020年修訂）》《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引進(jìn)戰(zhàn)略出資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》（2020修訂版）中關(guān)于戰(zhàn)略出資者的相關(guān)規(guī)矩。公司董事會(huì)贊同公司與韻達(dá)股份簽署《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司之戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議》。

關(guān)于引進(jìn)上述戰(zhàn)略出資者的意圖、商業(yè)合理性、征集資金運(yùn)用組織、戰(zhàn)略出資者的基本狀況、股權(quán)操控聯(lián)系、戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議的首要內(nèi)容詳細(xì)請拜見公司同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關(guān)于與韻達(dá)控股股份有限公司簽署戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2021-009）。

4.審議經(jīng)過《關(guān)于公司與特定方針簽署附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議的計(jì)劃》

公司董事會(huì)贊同將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資母公司韻達(dá)股份，贊同公司就本次非公開發(fā)行與韻達(dá)股份簽署《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議》，詳細(xì)內(nèi)容請拜見本公司同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關(guān)于與特定方針簽署附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議暨相關(guān)生意的公告》（公告編號(hào)：2021-010）。

5. 審議經(jīng)過《關(guān)于公司與特定方針簽署戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議之停止協(xié)議的計(jì)劃》

公司董事會(huì)贊同將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資母公司韻達(dá)股份，贊同公司與韻達(dá)股份、福杉出資簽署《戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議之停止協(xié)議》，停止公司與韻達(dá)股份、福杉出資簽署的《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司之戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議》和《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司之戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。詳細(xì)內(nèi)容請拜見本公司同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關(guān)于與特定方針簽署戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議之停止協(xié)議、附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議之停止協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2021-011）。

6.審議經(jīng)過《關(guān)于公司與特定方針簽署附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議之停止協(xié)議的計(jì)劃》

公司董事會(huì)贊同將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資母公司韻達(dá)股份，贊同公司與福杉出資簽署《關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議之停止協(xié)議》，停止公司與福杉出資簽署的《德邦物流股份有限公司與寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議》和《德邦物流股份有限公司與寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。詳細(xì)內(nèi)容請拜見本公司同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關(guān)于與特定方針簽署戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議之停止協(xié)議、附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議之停止協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2021-011）。

7.審議經(jīng)過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票觸及相關(guān)生意事項(xiàng)的計(jì)劃》

公司董事會(huì)贊同將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資母公司韻達(dá)股份，本次非公開發(fā)行擬引進(jìn)韻達(dá)股份作為公司戰(zhàn)略出資者，本次非公開發(fā)行完結(jié)后韻達(dá)股份持有公司的股份估計(jì)超越5%，依據(jù)《上海證券生意所股票上市規(guī)矩（2020年12月修訂）》的規(guī)矩，韻達(dá)股份為公司相關(guān)方，公司董事會(huì)贊同公司就本次非公開發(fā)行與韻達(dá)股份簽署《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議》，因而韻達(dá)股份參加認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成與公司的相關(guān)生意。詳細(xì)內(nèi)容請拜見本公司同日宣布于上海證券生意所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關(guān)于與特定方針簽署附條件收效的股份認(rèn)購協(xié)議暨相關(guān)生意的公告》（公告編號(hào)：2021-010）。

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號(hào)：2021-006

德邦物流股份有限公司

關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票計(jì)劃的公告

德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2020年5月23日舉行的第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2020年6月8日舉行的2019年年度股東大會(huì)審議經(jīng)過了公司2020年度非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的相關(guān)計(jì)劃。2020年12月21日，公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議經(jīng)過了《關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票限售期的計(jì)劃》,對(duì)本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃進(jìn)行了一次調(diào)整。

為了更好地執(zhí)行兩邊戰(zhàn)略協(xié)作方針，深化商場拓寬、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化、會(huì)集收購等方面的辦法施行，經(jīng)與韻達(dá)控股股份有限公司（以下簡稱“韻達(dá)股份”）及其全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)福杉出資有限公司（以下簡稱“福杉出資”）洽談一起，依照相關(guān)法令、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)矩，公司于2021年1月24日舉行第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，就將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資的母公司韻達(dá)股份事宜，對(duì)本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃調(diào)整經(jīng)董事會(huì)審議經(jīng)往后，無需提交公司股東大會(huì)審議。

一、本次非公開發(fā)行計(jì)劃調(diào)整的詳細(xì)內(nèi)容

經(jīng)公司與特定方針洽談并研討，公司董事會(huì)贊同將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資的母公司韻達(dá)股份（韻達(dá)股份持有福杉出資100%的股權(quán)），發(fā)行計(jì)劃的其他內(nèi)容不變，詳細(xì)狀況如下:

二、本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃調(diào)整實(shí)行的相關(guān)程序

2021年1月24日，公司舉行第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議經(jīng)過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票計(jì)劃的計(jì)劃》，對(duì)本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃中的發(fā)行方針進(jìn)行了調(diào)整。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述計(jì)劃宣布了事前認(rèn)可定見和贊同的獨(dú)立定見，其間：

事前認(rèn)可定見以為：為了更好地執(zhí)行兩邊戰(zhàn)略協(xié)作方針，深化商場拓寬、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化、會(huì)集收購等方面的辦法施行，經(jīng)公司與相關(guān)發(fā)行方針洽談并研討，公司對(duì)本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針進(jìn)行調(diào)整，將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資的母公司韻達(dá)股份,公司就前述事項(xiàng)調(diào)整本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃契合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）《上市公司非公開發(fā)行股票施行細(xì)則》（2020年修訂）等法令、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)矩，契合公司和整體股東的利益。咱們贊同將《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票計(jì)劃的計(jì)劃》提交公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議。

獨(dú)立定見以為：經(jīng)審議，咱們以為,公司調(diào)整本次非公開發(fā)行計(jì)劃，將本次非公開發(fā)行的發(fā)行方針由福杉出資調(diào)整為福杉出資的母公司韻達(dá)股份,契合有關(guān)法令法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)矩，有利于公司本次非公開發(fā)行股票項(xiàng)意圖施行，不存在危害公司及其股東特別是中小股東利益的景象。咱們一起贊同《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票計(jì)劃的計(jì)劃》。

依據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)審議經(jīng)過的《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)處理本次非公開發(fā)行作業(yè)相關(guān)事宜的計(jì)劃》，前述計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議經(jīng)往后，無需提交股東大會(huì)審議。

公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)需求取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，能 否取得核準(zhǔn)存在不確認(rèn)性，公司董事會(huì)提示廣闊出資者留意出資危險(xiǎn)。

董事會(huì)

2021年1月25日