據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時報報道2月21日，北海港發(fā)布公告稱，2月20日收到廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司（北部灣集團(tuán)）函件，公司附生效條件、向其定向增發(fā)股份購買持有的防城港70％股權(quán)及欽州港100％股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事宜，被暫停實施。

　　公司重大資產(chǎn)重組之所以擱淺，是由于麻煩事太多。

　　“蛇吞象”式重組難度大

　　據(jù)悉，為貫徹落實國家關(guān)于廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)展的重大戰(zhàn)略及廣西壯族自治區(qū)關(guān)于北部灣港口整合的重大決策，２００８年７月１０日，北海市機(jī)場投資管理有限公司（北海機(jī)場）與北部灣集團(tuán)簽署了《國有法人股股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，北海機(jī)場同意將其持有的北海港公司３３４０８９５９股（占公司總股本的２３．５１％）的國有法人股股份無償劃轉(zhuǎn)給北部灣集團(tuán)；北海機(jī)場因股改為中國東方資產(chǎn)管理公司墊付給流通股股東的６１３５２股北海港股份，也為本次劃轉(zhuǎn)的股份。同時，北海市高昂交通建設(shè)有限公司（高昂交通）同意將其持有的北海港２４５５５９９９股（占公司總股本的１７．２８％）國有法人股股份全部無償劃轉(zhuǎn)給北部灣集團(tuán)。股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，北部灣集團(tuán)將持有北海港４０．７９％的股權(quán)，成為北海港的控股股東。

　　隨后，北海港于２００８年８月２１日公告，將以每股７．７１元／股的價格，向潛在控股股東北部灣集團(tuán)發(fā)行２．８８億股，購買其旗下的防城港７０％的股權(quán)和欽州港１００％的股權(quán)，從而實現(xiàn)北部灣三港整體上市。

　　但是，這種“蛇吞象”式的重組難度大。

　　作為一個地處偏遠(yuǎn)地區(qū)的小港口，北海港資金緊張，資產(chǎn)質(zhì)量不理想。２００７年，北海港全靠一項２７８９．７３萬元的債務(wù)重組收益才勉強(qiáng)扭虧為盈，全年凈利潤僅１７５萬元。而這一年，欽州港凈利潤６８７萬元，防城港凈利潤１１２７３萬元，業(yè)績都遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于北海港。

　　從資產(chǎn)質(zhì)量看，截至２００７年１２月３１日，欽州港和防城港合計凈資產(chǎn)２７３７８４萬元，２００７年北海港凈資產(chǎn)為２２３５３萬元，僅為前述兩公司的８．１６％?？梢?，北海港的增發(fā)收購?fù)耆恰吧咄滔蟆钡男袨椤?

　?。玻埃埃赌辏冈?，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的２５％，公司股本總額超過人民幣４億元的，社會公眾持股的比例低于１０％。

　　在考慮評估增值的情況下，北部灣集團(tuán)有可能踩１０％的紅線。

　　北海港本次重組停牌前２０個交易日的平均價格為７．６１元，在不考慮評估增值的情況下，以欽州港和防城港凈資產(chǎn)２７３７８４萬元計算，北部灣集團(tuán)可以獲得北海港３５９７７萬股。再加上行政劃撥的５７７０萬股，北部灣集團(tuán)將持有北海港４１７４７萬股，約占增發(fā)后的８３．１８％。

　　而此前北海港將以每股７．７１元／股的價格，向潛在控股股東北部灣集團(tuán)發(fā)行２．８８億股，購買其旗下的防城港７０％的股權(quán)和欽州港１００％的股權(quán)，存在國有資產(chǎn)遭受上市公司低價收購的嫌疑。

　　此外，２００８年１２月２９日，北海港公告稱，由于擬注入公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)等剝離工作尚未結(jié)束，相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測工作預(yù)計需要于２００９年１月底完成，而原預(yù)計相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測工作于２００８年１２月底完成。

　　今年１月２３日，北海港公告，公司原預(yù)計相關(guān)工作于２００９年１月底完成，但由于擬注入資產(chǎn)的權(quán)益屬性變更和相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測及非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離工作正在進(jìn)行，預(yù)計需要于２００９年２月中旬完成。

　　由于相關(guān)工作一拖再拖，因此，北海港未能在規(guī)定時限，發(fā)出股東會議審議非公開發(fā)行股份暨重大資產(chǎn)重組議案的通知。顯然，實施非公開發(fā)行股份暨重大資產(chǎn)重組的前提條件尚未具備。

　　北海港被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)案

　　２００７年１０月２０日，北海港發(fā)布重大事項公告稱，因涉嫌信息披露不實一案，中國證監(jiān)會已決定對公司立案調(diào)查。１０月１８日，公司公告，廣西證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范，控制權(quán)變動頻繁，公司法人治理混亂，存在資金被占用、違規(guī)提供擔(dān)保、信息披露不實等嚴(yán)重問題。

　?。玻埃埃改辏痹拢玻溉?，深交所對相關(guān)企業(yè)與人員作出處罰決定。深交所認(rèn)為，２００４年９月８日，天津德利得集團(tuán)有限公司（天津德利得）通過機(jī)場投資、高昂交通曲線控制北海港，北海港未及時披露變更的信息，天津德利得以及公司實際控制人王學(xué)利未及時履行信息披露義務(wù)及要約收購義務(wù)；機(jī)場投資、高昂交通也未如實履行信息披露義務(wù)。

　?。玻埃埃改辏吃轮醒?，在已對北海港涉嫌違反證券法律法規(guī)行為立案稽查的情況下，中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局表示，需公司原董事長徐文元、財務(wù)總監(jiān)王宏濤、魏津春以及其他人員王俊元、王文彪、黃香華等人配合調(diào)查、核實有關(guān)情況。廣西監(jiān)管局敦促上述人士協(xié)助調(diào)查。直到目前，調(diào)查尚未結(jié)束。這對公司重組構(gòu)成不利影響。

　　盡管經(jīng)過各方努力，北海港已解決了前實際控制人天津德利得占用北海港資金問題、北海港為天津德利得公司提供擔(dān)保問題、北海港為北海機(jī)場的母公司北海開發(fā)投資公司違規(guī)提供擔(dān)保問題等諸多影響資產(chǎn)重組的障礙，但新的障礙仍然阻擋了重組進(jìn)程。

　　不過，北部灣集團(tuán)表示，將繼續(xù)貫徹執(zhí)行自治區(qū)關(guān)于北部灣港口整合的重大戰(zhàn)略決策，盡快解決上述問題，并擇機(jī)開展相關(guān)工作。同時承諾，在此次董事會決議公告之日三個月內(nèi)，不啟動該項非公開發(fā)行股份暨重大資產(chǎn)重組事項，三個月后，將視情況擇機(jī)啟動。

何曉晴來源：中國水運報